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Se, da un lato, l’attività di compravendi- ta dei crediti in sofferenza è ora permessa anche a soggetti non vigilati, l’attività di gestione di detti crediti rimane purtuttavia una prerogativa dei soli soggetti autorizzati dalla legge o dall’Autorità di vigilanza. A tal fine, lo stesso decreto ha previsto l’i- stituzione di un apposito albo dei gestori di crediti posto sotto il controllo diretto di Banca d’Italia. Pertanto, l’attività di gestione dei crediti sarà sottoposta ad esplicita autorizzazione da parte del Regolatore: molti più soggetti potranno comprare crediti a sofferenza, ma solo soggetti qualificati, autorizzati e vigilati li potranno gestire. Inoltre, il fenomeno che ha determinato ne- gli ultimi 10 anni una riduzione di circa 300 miliardi di crediti deteriorati dai bilanci del sistema bancario, pur apprezzato nei suoi certi riflessi positivi, ha suscitato l’attenzio- ne del Regolatore. Queste ingenti somme, infatti, continuano a permanere all’inter- no del Sistema Paese e, anche le Gacs che prevedono la responsabilità ultima dello Stato, hanno alimentato la sensibilità in tale direzione. Sempre di più è emerso il distacco tra i nuo- vi titolari dei crediti e i debitori, nonché le difficoltà di questi ultimi e dei loro profes- sionisti non solo a capire le diverse logiche poste alla base delle attività recuperatorie dei nuovi soggetti economici, ma spesso anche la loro semplice identificazione. In questo senso la nuova normativa intende dare un riflesso anche a livello espressivo: in materia di sistemi di risoluzione stra- giudiziale delle controversie nell’ambito dell’Arbitro bancario e finanziario sono inclusi, quali destinatari della disciplina, anche i gestori di crediti a sofferenza ed il debitore ceduto è qualificato come cliente (si veda l’art. 3 “Definizioni” delle “Di- sposizioni sui sistemi di risoluzione stra- giudiziale delle controversie in materia di operazioni e servizi bancari e finanziari” di Banca d’Italia, attualmente oggetto di consultazione, che propone la seguente for- mulazione “ …Con riferimento all’acquisto e alla gestione di crediti in sofferenza, si considera cliente il debitore ceduto… ”). Ecco la definizione che pone al centro i soggetti debitori: cliente è colui il cui debito è oggetto di cessione. Questa è una buona base di partenza per “ricostruire il dialogo” e tuttavia un princi- pio va salvato: i debiti vanno onorati. È un cardine del nostro ordinamento a tal punto che anche crediti come quelli da gio- co costituiscono obbligazione naturale e, se pagati, sono irripetibili. Partendo da questo presupposto ineludibi- le, risulta ugualmente importante nell’otti- ca di maggior tutela del soggetto debitore che, anche sotto il profilo formale, si senta la necessità di creare un nuovo rapporto maggiormente trasparente tra le parti. In- fatti, l’indirizzo intrapreso in conseguenza delle previsioni della Direttiva sancisce al nuovo art. 114.8 del TUB che “ Gli acquirenti di crediti in sofferenza e i gestori di crediti in sofferenza, nei rapporti con i debitori: a) si comportano secondo correttezza, diligenza e trasparenza; b) forniscono informazioni corrette, chiare e non ingannevoli; c) garan- tiscono la riservatezza dei dati personali; d) nelle comunicazioni con i debitori agiscono senza molestia, coercizione o indebito con- dizionamento ”. Di particolare importanza risultano, inol- tre, le modifiche di adeguamento delle Di- sposizioni di trasparenza di Banca d’Italia (Provvedimento del 29 luglio 2009, e suc- cessive modifiche), anch’esse attualmente in fase di consultazione, all’interno delle quali si rileva in primis l’introduzione del concetto di ragionevolezza nel definire le iniziative di recupero nei confronti del con- sumatore, con esplicito invito al titolare del credito a considerare “ le circostanze perso- nali, gli interessi e le capacità restitutive del debitore ” ed in secondo luogo l’aggiunta di una nuova Sezione VII Ter dedicata all’ac- quisto e gestione dei crediti in sofferenza con riferimento particolare agli obblighi di informativa e comunicazione. In questo quadro va sottolineato che la co- municazione di cessione è comunque una prassi nell’ambito dell’attività di credit Cliente è colui il cui debito è oggetto di cessione. Questa è una buona base di partenza per “ricostruire il dialogo” e tuttavia un principio va salvato: i debiti vanno onorati. 68 B E | B AN K E R S