Gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese sono sospesi per cinque anni in favore dell’amministrazione finanziaria ma eventuali pretese debbono essere notificate presso la sede legale della società oramai estinta e nei confronti dell’ultimo suo legale rappresentante, amministratore o liquidatore. E se quest’ultimo nel frattempo è deceduto l’ente impositore non può rivolgersi ai suoi eredi o agli altri soci. Lo chiarisce una sentenza della Cassazione (n.21981 del 5 agosto) di cui riferisce Il Sole 24 Ore. Nella vicenda esaminata il liquidatore era deceduto e le Entrate avevano notificato l’avviso di accertamento all’erede di costui presso il suo domicilio.
Ma i supremi giudici hanno ricordato che il differimento degli effetti dell’estinzione della società comporta l’obbligo di notificazione presso il domicilio fiscale dell’ente o in via alternativa alla persona fisica che lo rappresenta. Sicché la notifica doveva considerarsi illegittima e l’atto impositivo nullo. Dalla morte del legale rappresentante non può infatti derivare la successione degli eredi nella carica, ma occorre proceder alla nomina di un nuovo liquidatore.
La decisione dell’Alta Corte muove dall’articolo 28, comma 4, del decreto legislativo 175/2014, che sposta di cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle imprese gli effetti dell’estinzione della società ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, contributi, sanzioni e interessi.
È una deroga all’articolo 2495 del Codice civile secondo il quale, dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, il deposito presso l’ufficio del Registro delle imprese e il decorso di 90 giorni senza che sia stato presentato reclamo la società si estingue.
Dopo questa data il liquidatore mantiene tutti i poteri di rappresentanza senza che alcun altro li possa assumere al suo posto e senza che l’ente impositore possa rivolgersi ad altri soggetti (così già Cassazione, sentenza n. 18310 del 2023); gli effetti previsti dall’articolo 2495 del Codice civile restano, infatti, sospesi, anche quello per il quale, dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino a concorrenza della somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.
