A quasi due anni dalla Direttiva Ue “Credit Servicers and Purchasers” che coinvolge gestori e acquirenti di crediti, gli operatori del settore iniziano ad interrogarsi su quali potrebbero essere le principali linee guida italiane, applicabili dopo il suo recepimento previsto a breve. Ripercorrendo l’ultimo decennio di acquisto e gestione crediti, anche nel grande mondo delle cartolarizzazioni, non si può non apprezzare il rilevante sforzo compiuto dal “sistema Italia” (in primis legislatore e organismi di vigilanza) e dagli operatori stessi al fine di perfezionare governance e regolamentazione dell’acquisto crediti e sviluppare un’attenta e vigile attività di gestione delle posizioni, con sempre maggiore attenzione alla tutela dei debitori. In questo senso va ascritta la richiesta del regolatore ai master servicer di una crescente attività di controllo e monitoraggio nell’ambito delle cartolarizzazioni, con relativa informativa periodica agli investitori.
Nel ricordare che la Direttiva europea lascia impregiudicate le prescrizioni nazionali quando l’acquirente di crediti è una società veicolo per la cartolarizzazione, quale sarà il suo perimetro di intervento? Gli aspetti più rilevanti riguarderanno:
- Nuova licenza per i gestori crediti (gli attuali soggetti con licenza ex 115 TULPS) concessa da Banca d’Italia
- Consolidamento delle tematiche di governance, gestione dei rischi e relativi controlli;
- Maggiore attenzione all’antiriciclaggio e al finanziamento del terrorismo;
- Maggiore tutela dei debitori, anche tramite la registrazione ed il trattamento dei reclami.
Nessun impatto rilevante, invece, dovrebbe esserci per banche, intermediari finanziari e società veicolo, già sottoposti alla vigilanza di Banca d’Italia.
In particolare, due saranno i principali aspetti da considerare: natura ed invasività delle funzioni di supporto interne e movimenti dei volumi sul secondario.
Il primo si focalizza sull’aumento delle attività e delle risorse, e quindi sui costi di struttura derivanti da un rapporto sempre più paritario tra il “business” e la necessaria governance nei “controlli”. Dovranno essere previsti importanti rafforzamenti nelle funzioni risk, compliance & AML, e internal audit con la conseguenza di ricerca delle efficienze che porterà a fenomeni di “aggregazione” tra gli operatori.
Il secondo invece riguarda la crescita dei volumi nel secondario al di fuori dei rodati meccanismi di acquisto crediti tramite veicoli di cartolarizzazione, banche e fondi. Sicuramente qualche operatore potrà guardare all’acquisto deregulated dei crediti NPL (che già avviene tramite le società di recupero 115 TULPS), ma la limitazione derivante dal finanziamento on balance sheet (e quindi senza le tutele del limited recourse previsto ad esempio nelle operazioni di cartolarizzazione) ne precluderà lo sviluppo massivo, fenomeno già ora visibile in relazione agli acquisti effettuati dalle società di recupero.
Occorre quindi tenere presente un punto fermo: il “sistema Italia” è sempre stato all’avanguardia fin dall’introduzione della legge sulle cartolarizzazioni dei crediti, spinto dalla necessità di regolamentare e “gestire” i grandi portafogli di NPL, con operazioni che hanno contribuito allo sviluppo del mercato e al considerevole lavoro di derisking del sistema bancario. Un sistema che in Europa è sempre stato guardato con ammirazione, tanto che oggi vengono delineati a livello comunitario aspetti normativi e tecnici a noi già noti da molti anni.
