Le integrazioni tra intermediari costituiscono interessanti strumenti di creazione di valore, anche in tempi di recessione. In particolare, nello specifico contesto bancario, i percorsi aggregativi permettono di conseguire maggiore stabilità patrimoniale, incremento della redditività, maggiore efficienza operativa, mediante la razionalizzazione dei costi, e consentono di contribuire al mantenimento della stabilità finanziaria generale.
Si tratta di operazioni virtuose, che presentano elementi di complessità specifici per il ruolo che le banche ricoprono nella società. Ingredienti fondamentali per il successo di tali operazioni, specie se realizzate da operatori di dimensioni contenute, sono, oltre ad un piano di sviluppo chiaro e sostenibile e ad una adeguata solidità patrimoniale, la consapevolezza, anche a livello manageriale, dei rischi di simili operazioni e la capacità ed esperienza di gestirne le complessità in maniera preventiva, sin dalla fase di strutturazione dell’operazione e di accompagnamento al closing. E allora quale può essere il ruolo dell’ufficio legale in tale contesto?
Al di là delle necessarie attività di pianificazione strategica e finanziaria, di due diligence e di migrazione informatica, attività che coinvolgono, coralmente, le diverse strutture interne della banca, nel percorso aggregativo la funzione legale è chiamata a ricoprire un ruolo centrale, specie se vocata ordinariamente ad una gestione essenzialmente inhouse delle attività legali relative ai diversi business della banca: quello di agevolare la definizione e la gestione delle complessità tipiche di tali processi.
È un ruolo che, attraverso la conoscenza approfondita dei limiti di carattere operativo, consente di trovare soluzioni tecnico-giuridiche e contrattuali, attuabili nel rispetto dei dettati normativi e degli adempimenti obbligatori. Si pensi, ad esempio, ai tempi giuridici di efficacia di una fusione che mai coincidono con quelli tecnici richiesti per la relativa migrazione informatica. Tale disallineamento impone di individuare ed adottare soluzioni transitorie volte a garantire al massimo la continuità operativa e la tutela dei vari stakeholders (soci, clientela, personale, la banca stessa).
Ecco che un ufficio legale, capace di andare proattivamente oltre la mera applicazione dei disposti di legge, consente di indirizzare per tempo le criticità e trasferire anche ai consulenti e alle controparti possibili soluzioni, affinché esse possano essere recepite e gestite. In un tale contesto, il servizio legale, tanto più se coordina anche la segreteria societaria, garantisce che, nelle attività di negoziazione, pianificazione e successiva implementazione, i diversi aspetti dell’operazione (legali, operativi, regolamentari e di business) siano gestiti con coerenza anche rispetto alla rappresentazione che di essi è fatta agli organi sociali e alle autorità di Vigilanza.
Il ruolo che l’ufficio legale svolge nel contesto dei percorsi aggregativi è, quindi, un ruolo da problem solver delle criticità che emergono trasversalmente, accorciando le distanze ed efficientando il supporto fornito dai consulenti e il dialogo con le controparti: il trait d’union tra i progetti sulla carta e la realtà in cui essi devono vivere. Un ruolo che, a ben vedere, l’ufficio legale deve oggi garantire anche nella gestione inhouse quotidiana della propria attività.
