Trasparenza e competitività: le nuove Disposizioni di vigilanza per i gestori di NPL

Lo scorso 13 febbraio Banca d’Italia ha pubblicato sul proprio sito web le disposizioni di vigilanza per il recepimento della Direttiva (UE) 2021/2167 (c.d. Secondary Market Directive – “SMD”, attuata nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. 116/2024) relativa agli acquirenti e ai gestori di crediti deteriorati, che contengono in particolare le regole di autorizzazione e di svolgimento dell’attività da parte dei gestori di crediti in sofferenza.

Il principale obiettivo delle predette disposizioni di vigilanza è quello di garantire che i gestori (una nuova figura di soggetto vigilato introdotta con la SMD) iscritti nel nuovo albo di cui all’art. 114.5 del TUB operino in modo competitivo, prudente e trasparente. Le disposizioni di vigilanza si concentrano su cinque pilastri fondamentali:

1. autorizzazione e iscrizione: i gestori dovranno essere autorizzati dalla Banca d’Italia e iscritti in un apposito albo al termine di un procedimento amministrativo dove sarà verificata la sussistenza dei requisiti dettagliati nelle disposizioni di vigilanza;
2. attività esercitabili: oltre alla gestione dei crediti in sofferenza, i gestori potranno esercitare le attività connesse e strumentali indicate dall’Autorità di Vigilanza tra cui la gestione di immobili e lo studio, ricerca e analisi in materia finanziaria ed economica; inoltre, in talune circostanze, i gestori possono svolgere anche le attività di cui alla licenza prevista dall’art. 115 TULPS e, secondo quanto indicato da Banca d’Italia, possono assumere anche il ruolo e le funzioni di “master servicer” nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione;
3. requisiti organizzativi e di governance: i gestori dovranno dotarsi di una struttura organizzativa adeguata per far fronte efficacemente ai rischi connessi alle attività esercitate. A tal proposito è previsto, sulla scorta del c.d. principio “three lines of defense”, l’istituzione di una funzione di controllo interno di secondo livello e di una funzione di terzo livello che si affiancheranno ai controlli di linea. Rientrano tra i presidi di governance anche: (a) la previsione di requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale ed il possesso dei requisiti di professionalità (in aggiunta a quelli di onorabilità) per gli esponenti aziendali e (b) i presidi minimi da adottare in caso di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
4. vigilanza informativa: i gestori saranno tenuti ad inviare (sia su base periodica sia in caso di eventi di particolare rilevanza) comunicazioni ad hoc all’Autorità di Vigilanza e a partecipare alla centrale dei rischi;
5. trasparenza nei confronti dei debitori e degli acquirenti di crediti in sofferenza: i gestori saranno tenuti a garantire la trasparenza delle operazioni e a fornire ai debitori tutte le informazioni necessarie riguardo le loro posizioni debitorie. In tal senso, i gestori devono dotarsi anche di strutture e procedure interne per la gestione dei reclami proposti dai debitori. Sempre sul fronte della trasparenza, in taluni casi è previsto a carico di banche e intermediari finanziari l’obbligo di fornire informazioni “precontrattuali” all’acquirente di crediti in sofferenza al fine di effettuare un’approfondita due diligence sui portafogli di crediti da acquistare.

Infine, si rammenta che – ai sensi dell’art. 3 del già citato D.Lgs 116/2024 – i soggetti che attualmente svolgono attività di gestione di crediti in sofferenza (si pensi ai titolari di licenza ex art. 115 TULPS) che vorranno iscriversi nel nuovo albo senza interrompere la propria attività, dovranno farlo entro tre mesi dalla data di entrata in vigore (che avverrà il giorno dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale) della sopra citata normativa di attuazione emanata da Banca d’Italia. In caso di mancata presentazione o mancato accoglimento dell’istanza tali soggetti dovranno obbligatoriamente interrompere lo svolgimento di ogni attività riconducibile alla prestazione di attività riservate.

Non avranno bisogno di iscriversi al nuovo albo quei soggetti che svolgeranno attività di recupero in regime di esternalizzazione per conto di banche, intermediari finanziari e OICR di crediti.